近期，我们通过法律顾问服务单位案件咨询中，有机会接触到一件外省法院审理的一起公司之间买卖合同纠纷案件，此案中双方公司及委托律师对于案件事实、证据细节的把控及主办法官对于案件的最终评判结果，对于律师在今后的诉讼实务工作有重要的启发。

此案基本案情为，甲公司与乙公司分别在同一期间签订两份同类产品的买卖合同，**份合同中，约定甲公司购买乙公司产品五件，约定定金为2.5万元；第二份合同中，约定甲公司购买乙公司产品两件，约定定金1万元；双方在两份合同中均约定了合同价款及甲公司从乙公司提走产品同时付清货款。之后，甲公司未能付款，为乙公司出具了第二份合同的货款欠条，并提走产品。为此，乙公司基于第二份合同约定的价款金额及欠条向当地法院起诉，法院据此认定甲公司未依约付款属于违约行为，判决甲公司支付乙公司剩余货款。之后，甲公司又在当地法院基于**份合同起诉乙公司，起诉理由为乙公司没有按照约定制造完成合同约定的产品，属于违约，应当依法解除双方的合同关系，双倍退还定金5万元。

《中华人民共和国民法典》第五百八十七条规定：“给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。”据此，甲公司起诉乙公司主张乙公司未能按期交付货物构成违约，应当双倍返还定金。对此，乙公司认为，此前基于第二份合同中甲公司拖欠乙公司货款而涉诉的生效判决，已判定甲公司没有履行付款义务而为乙公司打欠条，属于违约行为，最终判决甲公司向乙公司履行付款义务，而本案涉诉的**份合同也是由于甲公司没有履行付款义务，而未能交付产品，系甲公司违约，乙公司无义务退还定金，更无义务双倍退还定金。

表面上看，乙公司向法庭提交了此前该法院基于第二份合同作出的甲公司未履行付款义务构成违约行为的生效判决，能够证实甲公司未履行付款义务的事实，明显具有证据优势，认为此判决能够作为本案胜诉的凭据。但甲公司在庭审中却向法庭提供了乙公司业务员与甲公司业务员的微信聊天记录，在聊天记录中显示，甲公司业务员曾经联系过乙公司的业务员，询问乙公司是否已经制造完成产品，是否能够按期交货，但乙公司业务员对此并没有直接回答，而是表示正在协调此事。对此证据，乙公司认为自己的业务员在当时并不直接参与产品的生产制造，对于制造产品及完成情况并不了解，甲公司提供此证据不能证明其不存在未依约付款的违约行为。庭审后，法院依法作出判决，认定甲公司询问乙公司业务员产品是否能够按期交货，乙公司业务员未给予明确回复，且在交货期前亦未催告过甲公司付清货款提货的事实，存在履约过错，而甲公司明知付款提货的合同约定，却未履行付款义务亦存在过错，鉴于甲、乙公司在履约过程中均存在一定的过错，且双方均同意解除**份合同，最终判定乙公司将定金本金2.5万元退还甲公司，不承担双倍返还定金责任，亦不承担占用定金期间所产生的利息，诉讼费用双方共同分摊。

通过以上判例可以看出，这是一件普通的公司间买卖合同纠纷案例，标的额不大，交易过程简单，乙公司在此前已经就第二份合同起诉甲公司履行付款义务，法院已判定甲公司未付款属于违约，应当向乙公司支付货款。乙公司在本案中基于此判决认定甲公司未付款的违约事实进行抗辩，在证据上具有明显的优势，胜券在握。但在诉讼实践过程中，甲公司向法庭提供了在交货期前向乙公司询问**份合同约定的货物制造完成时间，及是否能够如期交货的微信聊天记录，乙公司工作人员对此却未予以明确回复，且在合同交货期届满前，乙公司未催告甲公司付款提车，以致法院认定乙公司在履行过程中存在一定过错，而最终没有达到理想的诉讼结果。此案可以看出，民事诉讼过程更加注意事实及证据细节，需要当事方对于合同履行或案件自始至终的全部过程进行细致梳理，要站在对方角度查漏补缺，尽**限度完善事实及证据细节，避免出现漏洞、瑕疵让对方抓住并突破。而从另一个角度，我们也可以看出，公司在交易过程中，负责人之间、工作人员之间会通过电话、短信、微信、电子邮件等方式进行联系，沟通交易细节，那么从法律风险防控角度来看，公司负责人及业务经办人更应注意交易过程中证据的收集及保存，注意交易安全及风险防范，避免交易过程不注意、不在乎、不经心，以致在细节证据上处于劣势，明明自己有理，却最终因举证被动而导致不利后果。

对此，律师在担任公司法律顾问过程中，可以与公司负责人及业务人员多沟通、多交流，通过解答咨询、合同审查、法律培训等方式提高负责人及经办人员在证据收集、交易安全、风险防控等方面的法律意识，以**限度避免公司遭受不必要的经济损失或其他负面影响。

王磊律师，中共党员，本科学历，2006年从事专职律师工作，2013年度沧州市优秀律师，现为河北旭弘律师事务所副主任、合伙人律师，擅长民商事法律业务、法律顾问业务、非诉业务。

河北旭弘律师事务所是经河北省司法厅批准设立的综合性律师事务所。本所始终秉持严谨专业、尽责、勤勉的执业素养，致力于专业化与品牌化为一体的综合型法律服务机构。在刑事诉讼、公司法律顾问、民商纠纷领域为客户提供**的法律服务，在实践过程中处于法律领域业务水平领先地位。